Imagine a seguinte situação: Você é fundador de uma empresa familiar e decide vender a sua empresa. Você já parou para pensar sobre qual é a sua responsabilidade após vender a sua empresa? Em outras palavras: por quanto tempo após a sua saída da empresa você ainda irá responder e se responsabilizar por decisões tomadas enquanto você ainda estava à frente do negócio?
Após venderem a sua empresa, os antigos sócios podem ter diversas responsabilidades e obrigações, que podem variar dependendo dos detalhes específicos do acordo de compra e venda, da estrutura da transação e das leis aplicáveis.
Alguns dos aspectos comuns a serem considerados incluem:
- Cumprimento das obrigações contratuais
- Respeito às restrições de não concorrência:
- Participação na integração:
- Pagamento de impostos:
- Responsabilidades financeiras pendentes:
- Manutenção de registros e documentos:
- Aconselhamento jurídico e financeiro contínuo:
“O Código Civil Brasileiro determina um prazo legal de responsabilidade para antigos sócios que é de dois anos a partir da baixa na junta, podendo haver variações em relação a responsabilidades tributárias. Nos casos de M&A, entretanto, normalmente prevemos em contrato como será feito o pagamento de contingências identificadas na Due Diligence. Nesta auditoria são identificados todos os passivos, inclusive os ocultos. O valor dos passivos ocultos é calculado e deixado em uma conta garantia para sanar essas dívidas. Se o passivo oculto não acontecer, o dinheiro é devolvido aos vendedores. No caso dos passivos consolidados, em regra o valor é descontado da transação na hora do pagamento, ou seja, uma parte do valor da aquisição é retido para pagar esse passivo” – Afirma Erich Hüttner, CEO do Grupo VSH.
